企业债发行条件核心问题解读

（一）主要条件

1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。（实际操作中，净资产指标远高于该条规定）

2、累计债券余额不超过企业净资产40%

3、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息

4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

（1）用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

（2）用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。

（3）用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；

（4）用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

5、债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，报有关部门备案；

6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

7、最近三年没有重大违法违规行为。

具体测算如下表：

单位：亿元

注：1、以目前级别为AA债券的票面利率7%来测算；2、国家主管部门还允许债券资金用于置换银行贷款和补充流动资金，但投入项目的不得少于一半，因此固定资产项目规模最低不能少于上表所列数量的一半。

（二）相关说明

1、关于净资产不超过40%的规定

（1）累计债券余额不超过企业(合并报表中)净资产（不包括少数股东权益）的40%；(与公司债计算基础不同)

（2）同一集团母子公司同时发债，应同时满足下列标准：

a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；

b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%；

c、母公司和子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”合计额的40%。

（3）累计债券指的是“企业债+上市公司债+中期票据（不含一年内到期）+可转债”总额，不包括短期融资券和一年内到期的中期票据。

2、关于净利润足够支付一年利息的规定

（1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三年平均净利润来计算；（实际操作中要求企业债发行人3年连续盈利）

（2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。

a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09年下半年发了10亿债，10年上半年又发10亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担；

b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07年发了10亿债，09年再发10亿债，考虑到08年的年报里已经体现了07年发行债券产生的利息的影响，只需单独考虑相关净利润指标是否能支撑09年发行的10亿债券的利息负担。

3、关于发行利率的确定

通常为Shibor基准利率+基本利差

Shibor基准利率：公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数。

基本利差的影响因素：信用风险、发行期限等。

根据《企业债券管理条例》规定“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%”。 可通过安排回售选择权、赎回选择权和定向转让选择权等选择权来延长债券存续期，使其超过5年期（一般为7年），从而规避上述限制。

（1）信用风险的判断

信用评级：2007年开始双评级制度，即债项评级和主体评级；对评级机构的要求：具有企业债券评级从业资格；不得更换。债券信用等级不低于A级(目前核准部门要求原则上不低于AA-，最好是AA)；

信用评级高，发行利率低；评级低，发行利率高。（实务中，发债主体的信用等级在AA以上的，可以无担保）

（2）期限对利率的影响

国债期限一般不超过5年，企业债期限通常为M+N

如发行7年期债券，即债券期限为7年固定利率债券，同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，即5+2

M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式，如2+3的模式。

4、关于平台公司发债的规定

（1）凡是申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70%以上(含70%)必须来自公司自身收益，且公司资产构成等必须符合国发[2010]19号文件的要求。经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券，除满足现行法律法规规定的企业债券发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息，作为核准投融资平台公司发行企业债券的参考。如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申请将不予受理。

（2）申请发行企业债券的投融资平台公司，必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。“公益性资产”，是指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等。对于已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。

（3）政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，均不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或增信。以资产抵(质)押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵(质)押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。

（三）关于担保问题

企业债发行虽无强制性担保要求，但有担保的债券更易获得市场认可。自从商业银行不能为企业债券担保后，债券担保出现了各种形式，但仍以母公司担保、大公司互保为主。为了降低发行利率，发行人大多采用第三方担保的方式。如果采用无第三方担保的信用债券、抵质押债券，肯定会影响债券发行，即使发行成功也将导致融资成本大幅上升。

（四）最新变动

根据发改办财金〔2013〕2050号文的最新规定，凡是承担棚户区改造项目建设任务的企业，均可申请发行企业债券用于棚户区改造项目建设。鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参股、委托代建（BT）等多种方式参与棚户区改造项目建设，并申请发行企业债券。

棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资70%的企业债券资金。鼓励有条件的市、县政府对棚户区改造项目给予债券贴息。